Der VEEK Nachfolge-Kompass bietet
- (1) Unternehmern*, die über ihre Nachfolge nachdenken oder sich konkret damit auseinandersetzen,
und - (2) Führungskräften, die sich damit beschäftigen eine Nachfolge anzutreten und/oder sich an einem Unternehmen zu beteiligen,
einen pragmatischen Einstieg in das Thema Nachfolgelösung.
Dazu stehen VEEK-Mitglieder mit Erfahrungen, die sie persönlich als Unternehmer, Manager, Investor oder Berater im Bereich der Unternehmensnachfolge und -transaktionen gesammelt haben, als Ansprechpartner zur Verfügung, um eine erste Orientierung zu geben.
Die Tätigkeit im Rahmen des VEEK Nachfolge-Kompass erfolgt ehrenamtlich und ist zeitlich begrenzt.
*) Die in der männlichen Form gewählten personenbezogenen Bezeichnungen gelten selbstverständlich für alle Geschlechter.
FAQs
a. Allgemein
Eine Möglichkeit ist, sich im eigenen Unternehmen nach einem Nachfolger umzuschauen. Der Vorteil hier ist natürlich, dass Nachfolger und Sie sowie Nachfolger und Unternehmen sich schon kennen und somit einige Hürden bzgl. Vertrauen geringer sein könnten. Im Rahmen der Suche und Auswahl eines externen Kandidaten bietet es sich an je nach Größe des Unternehmens eine Personalberatung einzubinden, welche Kandidaten identifiziert und bei den Interviews und Assessments unterstützt.
In Abhängigkeit des Geschäftsmodells kann im Vorfeld ein Suchprofil erstellt werden, um festzulegen welche Fähigkeiten und Kenntnisse für die Aufgabe von elementarer Bedeutung sind (z. B. eher technischer oder kaufmännischer Hintergrund; Branchenerfahrung; Führungserfahrung, GuV-Verantwortung etc.).
b. Kein Unternehmensverkauf
(2) Nachfolge durch einen neuen Geschäftsführer, der weder aus dem Gesellschafterkreis noch aus dem Unternehmen kommt.
Jeder dieser Wege hat Vor- und Nachteile, die es sorgfältig abzuwägen gilt. Da jedes Unternehmen und dessen Gesellschafter und Management unterschiedlich sind, kann es nur individuelle Lösungen geben. In der Praxis sind allerdings auch die oben dargestellten Varianten sehr häufig mit einer Verschiebung oder Gewährung von Anteilen verbunden.
Sowohl die Nachfolge aus der Familie oder von Mitgesellschaftern als auch von Externen bringen unterschiedliche Herausforderungen mit sich, die – am besten mit der Hilfe von erfahrenen Beratern oder einem Beirat – rechtzeitig zu einem Zeitpunkt untersucht werden sollten, an dem noch kein Entscheidungsdruck besteht.
Unabhängig vom Weg sind jedoch nach unserer Erfahrung Transparenz, klare Regeln, offene Kommunikation und Konsequenz, gepaart mit einer gewissen Flexibilität in der Umsetzung, entscheidend für das Gelingen dieses Prozesses.
Jenseits dessen kann der Geschäftsführer auch im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells vom Erfolg des Unternehmens profitieren. Ein solches Modell kann dann auch als Incentive für weitere Schlüsselmitarbeiter dienen. Es kann so ausgestaltet werden, dass die darüber Beteiligten keinen Einfluss auf die Entscheidungen auf Gesellschafterebene haben. Nachteil ist, dass die Ausgestaltung eines solchen Modells in der Regel sowohl steuerlich als auch rechtlich beratungsintensiv ist.
In diesem Zusammenhang sollte aber erwähnt werden, dass gerade das „Loslassen“ häufig für den ausscheidenden Unternehmer am schwierigsten ist. Der Nachfolger soll und will das Unternehmen eigenverantwortlich in die Zukunft führen können. Das geht nur, wenn er – nach einer Übergangszeit – auch in der Unternehmensführung entsprechende Freiheiten hat. Ein zu langes oder zu intensives „Hineinregieren“ der Gesellschafter verursacht schnell Frust beim Geschäftsführer, der sich dann nach neuen Aufgaben umsehen wird.
Wenn sich aus Ihrem Netzwerk bzw. im Markt nichts ergibt, sollten Sie hierüber mit einem Personaldienstleister mit entsprechender Branchenerfahrung sprechen.
c. Unternehmensverkauf
(1) Verkauf innerhalb des bestehenden Gesellschafterkreises
(2) Verkauf an ein anderes Unternehmen (“Strategischer Käufer”)
(3) Verkauf an einen Investor (Private Equity-Gesellschaft)
(4) Verkauf an das bestehende Management (MBO)
(5) Verkauf an ein externes Management (MBI)
(6) Gründung einer Stiftung
(7) Eine Kombination aus den vorherigen
Insbesondere wenn ein höherer Kaufpreis im Raum steht, bindet man oftmals Private Equity-Gesellschaften ein, um das Management in die Lage zu versetzen, einen Anteil am Unternehmen zu übernehmen.
EBIT* x EBIT-Faktor**
= Brutto-Kaufpreis
zzgl. liquide Mittel
abzgl. zinstragende Verbindlichkeiten
abzgl. Steuer- und Pensionsverbindlichkeiten
= Netto-Kaufpreis
*) EBIT = Ergebnis vor Zinsen und Steuern, in der Regel bereinigt um außerordentliche Effekte
**) Der EBIT-Faktor (auch „Multiple“ genannt) wird frei verhandelt, orientiert sich aber in der Regel an den für vergleichbare Unternehmen (Branche, Umsatzvolumen) üblichen Faktoren
Sofern vorhanden können auch außerbilanzielle Verpflichtungen wie Bürgschaften oder Leasing-Schulden in die Bewertung mit einfließen.
Eine vereinfachte Berechnung lässt sich auf der Website des Finance Magazin vornehmen: https://www.finance-magazin.de/research/finance-multiples/multiples-rechner/
Insbesondere bei einem so genannten „Asset Deal“ (also dem Verkauf der zum Unternehmen gehörenden Vermögensgegenstände – hier wird der Erwerber nicht an der Gesellschaft beteiligt, sondern kauft von der Gesellschaft z. B. deren Maschinen, Intellectual Property/IP, Kundenstamm, Verträge, Know-how etc.) kann die Herangehensweise abweichen, da hierbei bestimmte Assets und Verbindlichkeiten beim Verkäufer verbleiben können (Beispiel: Betriebsimmobilie (vgl. unten), Patente oder auch ein kompletter Unternehmensteil).
Oftmals ist es so, dass der Wert der Betriebsimmobilie von dem Erfolg des Unternehmens abhängt und somit keinen wirklichen eigenständigen Wert darstellt.
Grundsätzlich wäre auch denkbar, dass die Immobilie beim Verkäufer verbleibt und man einen langfristigen Mietvertrag abschließt. In diesem Fall wäre dann bei der Ermittlung des Ertragswertes des Unternehmens die zukünftige Miete vom EBIT abzuziehen.
Sofern es Positionen gibt, die zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses der Höhe nach noch nicht final feststehen, die aber abgegrenzt werden sollen (insb. bei einem Asset Deal, z. B. Höhe der übernommenen Vorräte), ist es auch denkbar einen vorläufigen Kaufpreis und zeitversetzt im Anschluss einen finalen Kaufpreis abzurechnen.
- Klare Strukturen im Unternehmen und im Organigramm schaffen, bspw. um die zukünftige Abhängigkeit vom bisherigen Inhaber zu relativieren. Ein Unternehmen lässt sich leichter verkaufen, wenn die Aussage des Verkäufers “ich bin kaum noch in das Tagesgeschäft eingebunden” bereits zutrifft.
- Mitgesellschafter in die Überlegungen einbeziehen.
- Ggf. Entflechtung von privatem und Unternehmens-Vermögen (z. B. Grundstücke vorher herausnehmen, Unternehmens-notwendiges Privatvermögen einbringen – z. B. IP-Rechte; Schnittstellen zu „behaltenen“ Bereichen schaffen (z. B. Mietvertrag bezogen auf das nicht mitverkaufte Grundstück)).
- „Vendors Due Diligence“ (Unterlagen ordnen, digitalisieren, so dass sie strukturiert zur Verfügung gestellt werden können bspw. in einem virtuellen Datenraum, preiswerter Anbieter u.a. Netfiles).
- Ggf. (Vorbereitung der) Herausnahme von nicht benötigtem Cash durch Entnahmen / Ausschüttungen.
- Ableitung der eigenen Kaufpreisvorstellung und Gesamt-Zielsetzung
- “Investment Readiness” schaffen (siehe oben)
- Ansprache von geeigneten Kandidaten / Investoren auf Basis eines anonymisierten Kurzprofils
- Versand des ausführlichen Informations-Memorandums an nachhaltig interessierte Bieter/Kandidaten nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung
- Abgabe von indikativen Offerten
- Einladung ausgewählter Interessenten zu einer Unternehmensvorstellung
- Abschluss eines Letter of Intent, ggf. Exklusivitäts-Phase mit einem Bieter
- Due Diligence-Phase
- Kaufvertragsverhandlung
- Signing und Closing
Von der Erstansprache bis zum Vertragsabschluss vergehen in der Regel +/- 6 Monate. Sofern der Prozess straff organisiert ist, kann dieser bestenfalls auf 3-4 Monate verkürzt werden. Sofern im ersten Anlauf kein Käufer gefunden bzw. keine Einigung erzielt wird oder eine höhere Komplexität besteht (z. B. vorgeschaltete Strukturierungsmaßnahmen, Kartellverfahren oder außenwirtschaftsrechtliche Genehmigung erforderlich, aufwändige käuferseitige Finanzierung), kann sich der Prozess auch schon mal länger hinziehen als ein Jahr.
Zudem lässt sich über einen umfangreichen Garantiekatalog im Kaufvertrag der Umfang der Due Diligence ggf. reduzieren.
Grundsätzlich wird sich aber jeder seriöse Käufer ein hinlängliches Bild vom Kaufgegenstand machen wollen und dazu gehört insbesondere die Prüfung eines Datenraums, in dem alle wesentlichen Informationen zum Unternehmen bereit liegen. Der Datenraum-Index kann wiederum als Anlage in den Kaufvertrag aufgenommen werden und dokumentiert somit, dass der Verkäufer im Vorfeld der Transaktion umfassend über die Chancen und Risiken des Geschäftsmodells informiert hat.
Auch hier gilt, dass ein eingebundener M&A-Berater helfen kann – nicht nur bei der die Mitarbeiter „schonenden“ Aufbereitung der Unterlagen, sondern auch, weil über ihn der übliche Q&A-Prozess (“questions & answers”) während der Due Diligence geführt wird und die Mitarbeiter somit nicht unmittelbar den Fragen der Käuferberater ausgesetzt sind.
- Anteiliger Verkauf (in der Regel wird der Übernehmer aber jedenfalls eine kontrollierende Mehrheit erwerben wollen);
- „Sukzessiver Verkauf“ in Tranchen (ggf. auch als „Vesting“-Modell);
- Verkauf mit nachwirkender wirtschaftlicher Beteiligung (Earn-out, vorübergehende Gewinn-Teilhabe z. B. über Nießbrauch oder bei anteiligem Verkauf disquotale Gewinnverteilung);
- Verkauf mit Rückbeteiligung an der Käufer-Gruppe;
- Verkauf mit inhaltlichen Auflagen;
- Beitrag zur Kaufpreisfinanzierung durch ein Verkäuferdarlehen.
Manchmal werden zugunsten treuer Mitarbeiter noch kurz vor einem Unternehmensverkauf deren Arbeitsverträge deutlich „verbessert“. Hier sollte man vorsichtig sein, da solche Maßnahmen in der Regel bei Käufern nicht gut ankommen, wenn sie nicht vorabgestimmt sind, und sich dann auch negativ auf den Kaufpreis auswirken können.
Bei einem “Asset Deal” wird außer den Anstellungsverträgen (Betriebsübergang nach § 613a BGB) kein Vertrag automatisch übernommen, sondern es muss mit jedem Vertragspartner eine Übernahmeregelung getroffen werden. Wenn die Vertragspartner nicht einverstanden sind oder der Käufer bestimmte Verträge nicht übernehmen will, bleiben diese beim Verkäufer.
a. Allgemein
Vertiefte Transparenz bekommt man im fortgeschrittenen Stadium über die Due Dilligence-Prüfung, die idealerweise alle im konkreten Fall relevanten Bereiche abdeckt (z. B. Commercial, Financial, Technical, Legal, HR, Umwelt), aber auch über weitergehende Management-Interviews und Unternehmensbesichtigungen.
Wenn Sie sich mit der Branche nicht auskennen, empfiehlt es sich, einen Branchenkenner hinzuzuziehen der die Ist-Situation und die Zukunftschancen des Unternehmens besser bewerten kann.
Im Rahmen der Due Diligence (s. o.) ist dann üblich, wichtige Verträge zunächst nur geschwärzt offenzulegen – dafür werden die Namen der Vertragspartner aber ggf. auch kaufmännische Details (insbesondere Preise etc.) unlesbar gemacht. Die ungeschwärzten Verträge werden dann erst in einer zweiten Phase der Due Diligence offengelegt, wenn man bereits eine kaufmännische Einigung erzielt hat.
Grundsätzlich werden Dokumente für die Due Diligence meistens über einen „virtuellen Datenraum“ zur Verfügung gestellt. Hierfür gibt es spezialisierte Anbieter. Der Zugriff auf die Dokumente kann dann stark eingeschränkt werden – insbesondere kann dem Nutzer das Herunterladen oder Ausdrucken der Dokumente untersagt werden. Das sollte man jedoch nur auf die wirklich sensiblen Dokumente beschränken – grundsätzlich ist es gut, dem Kaufinteressenten und seinen Beratern die Due Diligence so einfach und effizient wie möglich zu machen.
Die Details zur Offenlegung von Dokumenten sollten Sie mit ihren Beratern abstimmen. Rechtlich ist hier insbesondere auch auf Einhaltung der datenschutzrechtlichen Vorgaben (insbesondere auch in Bezug auf Arbeitnehmerdaten) aber auch auf bestehende Geheimhaltungspflichten zu achten.
b. Geschäftsführer-Nachfolge
Darüber hinaus ist eine Beteiligung des Managements über ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm denkbar. Möglich ist auch, dass der Fremdgeschäftsführer zunächst nicht beteiligt ist, sich aber im Laufe der Zeit Unternehmensanteile „verdient“ („Vesting“).
Hierbei unterscheidet sich allerdings die Situation des Fremdgeschäftsführers nicht sonderlich von der eines Gesellschafter-Geschäftsführers, der nicht das ganze Unternehmen sondern nur eine Minderheits-Beteiligung übernimmt, da auch in diesen Fällen der Mehrheitsgesellschafter entsprechende Kontrollrechte verlangen wird.
Es empfiehlt sich unbedingt, sich zu diesem Punkt intensiv im Vorfeld auszutauschen und klare Vereinbarungen zu treffen. Nicht selten kann der scheidende Unternehmer nicht gut loslassen und lässt dem Nachfolger wenig Freiraum für die Unternehmensführung, was zu Konflikten und im schlimmsten Fall zum Scheitern der Nachfolge führen kann.
b. Geschäftsführer-Nachfolge
Darüber hinaus ist eine Beteiligung des Managements über ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm denkbar. Möglich ist auch, dass der Fremdgeschäftsführer zunächst nicht beteiligt ist, sich aber im Laufe der Zeit Unternehmensanteile „verdient“ („Vesting“).
Hierbei unterscheidet sich allerdings die Situation des Fremdgeschäftsführers nicht sonderlich von der eines Gesellschafter-Geschäftsführers, der nicht das ganze Unternehmen sondern nur eine Minderheits-Beteiligung übernimmt, da auch in diesen Fällen der Mehrheitsgesellschafter entsprechende Kontrollrechte verlangen wird.
Es empfiehlt sich unbedingt, sich zu diesem Punkt intensiv im Vorfeld auszutauschen und klare Vereinbarungen zu treffen. Nicht selten kann der scheidende Unternehmer nicht gut loslassen und lässt dem Nachfolger wenig Freiraum für die Unternehmensführung, was zu Konflikten und im schlimmsten Fall zum Scheitern der Nachfolge führen kann.
c. Gesellschafter-Nachfolge
Es ist ferner üblich, nachwirkende Wettbewerbsverbote im Rahmen des rechtlich Zulässigen zu vereinbaren.
Zu beachten ist, dass bei einem Asset Deal die Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen können, so dass hier nicht automatisch sichergestellt ist, dass der Käufer die Arbeitnehmer auch wirklich bekommt. Die Praxis zeigt aber, dass dies normalerweise der Fall ist.
In dem Spezialfall, dass man Assets von einem Unternehmen aus der Insolvenz erwirbt kann im Rahmen einer sogenannten „übertragenden Sanierung“ die Übernahme der Mitarbeiter auf bestimmte Abteilungen und Mitarbeiter, die für die erfolgreiche Fortführung des Geschäfts notwendig sind, begrenzt werden.
Beim Share Deal wird die Gesellschaft erworben, die Vertragspartner der Vertrags-beziehungen ist und bleibt. Ob Verträge mit Dritten von der Gesellschaft gekündigt werden können, wenn gewünscht, ist im Einzelfall zu prüfen. Im Hinblick auf Verträge mit dem Verkäufer (z. B. Gesellschafterdarlehen) wird regelmäßig die Beendigung vereinbart.
Beim Asset Deal kann der Übernehmer spezifizieren, welche Verträge er übernehmen will. Die Übertragung ist aber von der Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners abhängig.
Mögliche Beratungsfelder sind insbesondere:
- Finanzen, Steuern und Strukturierung
- Finanzierung / Debt Advisory
- Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht, Markenrecht
- Technik / Maschinen
- Marktstudien
- Bodengutachten bei Immobilen
Größere Finanzierungen laufen i. d. R. durch die zentralen Abteilungen einer Bank (sog. “Strukturierte Finanzierungen”) und haben erhebliche Anforderungen an Informationen und Due Diligence (Transaktionsnebenkosten liegen dann schnell bei > € 100.000).
Eine Übersicht in Deutschland aktiver Eigenkapital-Investoren findet man unter www.bvkap.de.
Mit Blick auf eine spätere Veräußerung der Beteiligung ist häufig der Erwerb über eine Kapitalgesellschaft sinnvoll. Für die Ausschüttung laufender Gewinne kann sich hierdurch aber eine höhere Steuerbelastung ergeben. Zudem führt eine zusätzliche Gesellschaft naturgemäß zu laufenden Kosten (Jahresabschluss etc.).
Da PE-Gesellschaften zumeist einen vermögensverwaltenden Status haben, dürfen diese meistens nicht über eine Beiratstätigkeit hinaus in das Tagesgeschäft ihrer Beteiligungen eingreifen. Das heißt im Umkehrschluss das die faktische Ausübung von Geschäftsführung in ihren Beteiligungen für eine Private Equity-Gesellschaft steuerlich schädlich wäre. Insofern ist die PE-Gesellschaft grundsätzlich auf ein funktionierendes, externes Management Team angewiesen.
In der Regel wird der Kaufpreis dabei zu einem großen Anteil fremdfinanziert, weshalb ein MBO meistens zugleich ein „Leveraged Buy-out“ („LBO“) ist. Die Finanzierung kann durch Banken und/oder Finanzinvestoren (Private Equity) erfolgen, manchmal auch durch den Verkäufer selbst.
Wie der MBO, ist auch ein MBI in der Regel ein Leveraged Buy-out, also zum Großteil fremdfinanziert.
Erfolgsstories / Referenzen

Erstes Projekt in Rekordzeit zum Erfolg geführt
Ehrenamtliche Experten der VEEK haben Verkäufer und Käufer bei einer Unternehmensnachfolge im Bereich des Bildungs- und Gesundheitswesens begleitet…
Mehr Informationen…
Kontaktpersonen
Kontaktpersonen im VEEK zum Thema Nachfolge-Kompass / Kontakt: nachfolgekompass@veek-hamburg.de